| Popis: |
Tutkimuksessa käsitellään rajat ylittävää sulautumista sekä yhtiöoikeudellisesta että vero-oikeudellisesta näkökulmasta. Suomen osakeyhtiölakiin implementoitiin vuoden 2007 lopussa pääomayhtiöiden rajat ylittäviä sulautumisia koskeva direktiivi (2005/56/EY), joka mahdollistaa pääomayhtiöiden väliset rajat ylittävät sulautumiset jäsenvaltioiden välillä. Direktiivin tarkoituksena on helpottaa eri jäsenvaltioista olevien pääomayhtiöiden välisiä sulautumisia ja sillä tavoin edistää perustamissopimuksen mukaista sijoittautumisvapautta. Rajat ylittävien sulautumisten verokohtelua koskevat säännökset ovat olleet olemassa yritysjärjestelydirektiivin (90/434/ETY) antamisesta lähtien. Käytännössä niiden soveltaminen on kuitenkin jäänyt vähäiseksi, koska tähän asti yhtiölainsäädäntö on sallinut rajat ylittävät sulautumiset ainoastaan eurooppayhtiötä käyttämällä. Voitaneen katsoa, että osakeyhtiölaki on ollut tältä osin perustamissopimuksen vastainen. Pääomayhtiöiden rajat ylittäviä sulautumisia koskeva direktiivi velvoitti jäsenvaltiot implementoimaan direktiivin 15.12.2007 mennessä. Tutkimuksen ajankohtaisuus tekee tutkimuksesta mielenkiintoisen tutkimuskohteen. On oletettavaa, että yritysjärjestelydirektiivin ja EVL:n rajat ylittäviä sulautumisia koskevat säännökset koskevat tulevaisuudessa yhä useampaa yritystä. Tutkimusmenetelmänä on käytetty oikeusdogmaattista tutkimusmetodia. Tutkielmassa tutkitaan rajat ylittävään sulautumiseen liittyvien direktiivien sääntelyä sekä kansallista yhtiöoikeudellista ja vero-oikeudellista sääntelyä. Tutkimuksen lähtökohtana on yritysjärjestelydirektiivi, mutta näkökulmana on erityisesti elinkeinoverolain säännökset. Tutkielman tärkeimmät lähteet ovat lainsäädäntömateriaali, oikeuskirjallisuus sekä rajat ylittävää sulautumista analysoivat artikkelit. Rajat ylittävien sulautumisten laajentuva käyttömahdollisuus tuo uusia mahdollisuuksia toteuttaa yritysjärjestelyitä. Lähtökohtana on, että rajat ylittävä sulautuminen voidaan toteuttaa veroneutraalisti. Rajat ylittävään sulautumiseen liittyy kuitenkin veroaspekteja, jotka tulee ottaa huomioon järjestelyä suunniteltaessa. Tulkinnanvaraisuutta liittyy muun muassa varojen siirtymiseen, kiinteän toimipaikan syntymiseen ja tappioiden siirtymisessä vastaanottavalle yhtiölle. |
