| Popis: |
Wprowadzenie do systemu prawa spółek handlowych prostej spółki akcyjnej (PSA) ma na celu powołanie trzeciej formy spółki kapitałowej, która ma ułatwiać prowadzenie działalności gospodarczej., w szczególności w zakresie struktury majątkowej oraz instrumentów ochrony wierzycieli spółki. W PSA można wyróżnić współistnienie elementów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej. Przede wszystkim istotne jest nowe podejście do przepisów dotyczących kapitału zakładowego. Ten kierunek zmian zasadniczo nawiązuje do reformy struktury majątkowej spółek kapitałowych. W założeniu PSA ma być więc nowoczesną formą niepublicznej spółki kapitałowej przeznaczonej dla innowacyjnych przedsięwzięć. Korporacyjny charakter spółki jako osoby prawnej i wyłączenie osobistej odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania został w PSA połączony ze znaczną swobodą kształtowania umowy spółki, zarówno jeśli chodzi o relacje pomiędzy wspólnikami, jak i zarządzanie spółką oraz nadzór nad nią. Nową konstrukcję spółki można więc próbować ogólnie scharakteryzować wskazując na dopuszczalność nowych kategorii wkładów na pokrycie obejmowanych praw członkowskich, a także zasady ochrony wierzycieli spółki, odstępujące od konstrukcji kapitału zakładowego na korzyść elastycznych ograniczeń wypłat na rzecz akcjonariuszy, uwzględniających nie tylko wielkość zagregowanego zadłużenia spółki, lecz także stopień jej wypłacalności. W Europie od kilkunastu lat obserwuje się podobne działania zmierzające do zmiany ograniczeń towarzyszących konieczności wnoszenia kapitału zakładowego. Jako przykład mogą posłużyć regulacje francuskie dotyczące uproszczonej spółki akcyjnej (SAS), niemieckiej Haftungsbeschränkte Unternehmergesellschaft (UG), będącej podtypem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, luksemburskiej uproszczonej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (S.à.r.l.-S), czy też słowackiej prostej spółki akcyjnej (Jednoduchá Spoločnosť na Akcie). Wspólną cechą tych spółek jest możliwość ukształtowania minimalnego kapitału zakładowego oraz duża elastyczność wspólników w zakresie kształtowania stosunków wewnętrznych. Nowatorskie w tych regulacjach jest również wnoszenie wkładów w postaci pracy lub usług. Wyniki obserwacji rynku pozwalają sformułować wniosek, że potrzeba wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej jest związana z analizą funkcjonowania tzw. startupów – przedsięwzięć, które mają potencjał bardzo szybkiego wzrostu dzięki przewadze technologicznej lub nieodkrytej i niezagospodarowanej niszy rynkowej. Przedsięwzięcia te są realizowane najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu biznesowego. Warunki instytucjonalno-prawnej działalności startupów są natomiast postrzegane w kontekście trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, w pozyskiwaniu kapitału czy w likwidacji spółek w razie niepowodzenia przedsięwzięcia. w ocenie obserwatorów rynku, dotychczasowe regulacje dotyczące zakładania i funkcjonowania spółek kapitałowych, mimo wprowadzanych nowelizacji, , nie zabezpieczały tworzenia i działania startupów. Należy jednak zauważyć, że przepisy określające nową formę spółki kapitałowej, uwzględniając potrzeby obrotu gospodarczego, nie są dedykowane wyłącznie startupom i spółkom technologicznym. PSA jest konstrukcją o charakterze uniwersalnym, a zatem inwestorzy – co do zasady – mogą rozważać podjęcie działalności wtakiej formie, w każdym sektorze. Poza tym, charakter prawny PSA nie jest ograniczony: czasem trwania, przedmiotem działalności, czy też składem osobowym uczestników i może oferować trwałą i funkcjonalną podstawę prowadzenia działalności. Warto przypomnieć, że celowość wprowadzenia spółki łączącej elementy spółek osobowych i kapitałowych była przedmiotem prac polskiego ustawodawcy od kilku lat. W czerwcu 2016 r. Ministerstwo Rozwoju przedstawiło Zarys koncepcji Prostej Spółki Akcyjnej (PSA). Zwrócono przy tym uwagę na problemy ograniczające rozwój tego modelu biznesowego w Polsce. W lutym 2019 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowy oraz niektórych innych ustaw, dotyczący wprowadzenia do obrotu prawnego nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej. Podjęta w toku postępowania ustawodawczego ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw została podpisana przez prezydenta w dniu 2 sierpnia 2019 r., a 30 sierpnia ogłoszona w Dzienniku Ustaw. Pierwotnie wejście w życie nowelizacji było przewidziane na 1 marca 2020 r., jednak termin ten uległ przesunięciu na mocy przepisów ustawy z dnia 13 lutego 2020 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw w związku z odroczeniem wprowadzenia elektronicznego postępowania rejestracyjnego KRS w ramach tej samej nowelizacji. Jeżeli nie dojdzie już do dalszych zmian terminu, PSA zaistnieje w obrocie prawnym począwszy od 1 marca 2021 r. |
